Como funciona a venda de uma empresa: o processo de fusão e aquisição (M&A) no middle market

2 de dezembro de 2021 | M&A

Para você que está começando a se aprofundar no processo de fusões e aquisições, a venda de uma empresa costuma seguir um destes caminhos:

  • Mandato de Venda: A iniciativa neste caso parte do vendedor. A empresa vendedora contrata uma assessoria de fusões e aquisições para lidar com seu M&A. Com o mandato de venda em mãos, esta consultoria inicia um processo de prospecção de investidores/compradores. Na maioria dos casos, esse início de trabalho se dá de forma anônima, isto é, investidores recebem uma apresentação (chamada de Teaser Anônimo ou Blind Teaser) com as principais características da empresa mas sem revelar qual empresa é. Indo desta forma você evita especulação e potenciais inconvenientes operacionais para a empresa e para o processo de venda como um todo.
  • Mandato de Compra: Neste caso é o inverso, a iniciativa parte da empresa compradora. Esta pode ter uma equipe de M&A interna ou pode contratar uma assessoria de fusões e aquisições para encontrar e operacionalizar a compra de empresas que estão em linha com a sua estratégia de expansão (também chamada de “expansão inorgânica”, “crescimento inorgânico” ou “crescimento através de aquisições”).

Na maior parte das vezes se busca manter o sigilo da operação, trabalhando-se com termos de confidencialidade antes de se abrir o nome e informações importantes da empresa (também chamado de “NDA” ou “Non Disclosure Agreement”). No entanto, dependendo do caso se abrem leilões públicos para a operação.

Num mandato de venda de middle market, geralmente o fluxo de trabalho obedece esta ordem:

a) Prospecção de investidores de forma anônima:

A maior parte dos processos de M&A começam de forma anônima para evitar a especulação e potenciais inconvenientes operacionais da empresa e no processo. Através de um “Teaser Anônimo” (também chamado de “Blind Teaser” ou “Teaser Cego”) com informações sucintas sobre o negócio você valida com potenciais investidores se existe o real interesse em avaliar a compra do ativo e se aprofundar no assunto.
Se você usa a plataforma Klooks, este processo de identificação de leads investidores fica muito mais fácil. A Klooks possui a maior base de dados financeiros de empresas do Brasil. Você consegue filtrar empresas por setor, região, receita, caixa, crescimento, margem EBITDA e uma infinidade de filtros financeiros. Além disso, no monitoramento exclusivo de fusões e aquisições da Klooks você consegue identificar quais são as empresas mais compradoras por setor.

Além disso, o sistema ajuda imensamente no desenvolvimento de Blind Teasers convincentes que contam com dados de altíssima qualidade. A ferramenta entrega relatórios setoriais automáticos e totalmente customizáveis. Por exemplo, com poucos cliques você consegue saber qual a margem EBITDA mediana do setor de fabricação de bebidas no Estado de São Paulo. Ou qual o tamanho do mercado de supermercados do Brasil em receita líquida. Temos inclusive um plugin para Google Sheets que cria análises SWOT de forma automática.  Cruzando o gráfico SWOT da empresa vendedora com o da empresa compradora você consegue inclusive ter uma visão de sinergias em uma análise extremamente rápida.

Quando se fala em processo de M&A, a Klooks é muito mais que um canivete suíço, é o próprio cinto do Batman!

b) Identificação de investidores interessados:

Quando o investidor confirma que está interessado nas características da empresa (ainda sem saber seu nome), geralmente existe a assinatura de um termo de confidencialidade (também chamado de “NDA” ou “Non Disclosure Agreement”). Assim o vendedor (ou a boutique de M&A que o está auxiliando) poderá compartilhar informações detalhadas da empresa, desde seu nome mas também detalhes operacionais e financeiros.

c) Memorando de Informações e análise aprofundada da empresa:

Este é o momento que se passam as informações pertinentes para que o comprador consiga analisar o negócio e validar se realmente quer ir em frente na negociação. A decisão de compra de uma empresa sempre passa pela aprovação de um corpo de diretores ou pelo conselho de administração. Imagine que você precisa munir de informações pessoas que não tem a menor ideia do negócio e não tem nenhuma familiaridade com a empresa sendo analisada. Para facilitar este processo geralmente se prepara um Memorando de Informações (também apelidado de “Information Memorandum”, “Info Memo”, “IM” ou “MI”) contendo informações financeiras, operacionais, e estratégicas.

Assim como na confecção do Teaser, a ferramenta Klooks contribui imensamente na confecção de análises completas e aprofundadas de forma rápida e eficiente, permitindo que você crie Info Memos muito melhores e mais rápido. Os recursos de análises setoriais, avaliação de tamanho de mercado, monitoramento de M&As por setor, consulta a dados financeiros de concorrentes, identificação de outliers, sinergias e SWOT automática fazem toda a diferença entre um trabalho mediano e um trabalho totalmente diferenciado.

d) Discussão de valuation e negociação:

Presumindo que todas as informações fornecidas pela vendedora são verdadeiras, geralmente as partes elaboram uma avaliação do negócio. Existem diversas maneiras de se avaliar um negócio e o método mais consagrado é o fluxo de caixa descontado (FCD) combinado com validações por múltiplo de EBITDA. Nos últimos anos, com a ascensão de startups que crescem muito mas não geram caixa (e consequentemente valeriam zero ou muito pouco por FCD) se proliferou uma lógica de avaliação por múltiplo de receita para operações de cash-in. Além disso, em negócios onde o ativo imobilizado vale mais que o próprio negócio (por exemplo um shopping center em região nobre que tem uma operação que gera pouco caixa) pode ser utilizado o valor do ativo como valuation ou até separar o ativo imobilizado da operação e vender os dois em separado (neste caso seria necessário penalizar o valuation da operação com o valor do aluguel do imóvel).

Mais uma vez a solução da Klooks faz toda a diferença no embasamento do Valuation. Normalmente você realizaria suas projeções e análises olhando o histórico da empresa. Com a Klooks…

  • você pode analisar o crescimento histórico do segmento, ter o tamanho do mercado no Brasil e projetar o market share da empresa, dando muito mais sustentação na projeção
  • analisar a incidência de custos e despesas nos pares de mercado e verificar se existe espaço para argumentar uma melhora do valuation ou um incremento operacional
  • você terá muito mais embasamento ao apresentar o custo de capital de terceiros na sua taxa de desconto (também chamada de “WACC” ou “Weighted Average Cost of Capital”) uma vez que a Klooks te entrega o custo mediano da dívida de forma setorizada, customizável e automática
  • tendo os demonstrativos da compradora em mãos você terá muito mais recursos para justificar valor gerado por sinergias

e) Assinatura de Term Sheet:

Depois que se entra em acordo sobre o valor do negócio e em sobre como ele será pago, se elabora o Term Sheet – um documento que formaliza este combinado e deixa claro pra todo mundo como funcionará a execução da compra. Costumam estar incluídos  combinações relacionadas a valores, percentual vendido, cláusulas de performance e earn-out, forma de pagamento (que pode ser dinheiro, ações, outros ativos ou até stock options), entre outros.

f) Due Diligence:

Depois que se avaliou o negócio e se combinou como ele será comprado, presumindo a boa fé de ambas as partes, agora é a hora de verificar se tudo que o comprador falou é verdade. A due diligence entra profundamente nos lançamentos contábeis e financeiros, nos contratos, na parte trabalhista e em outras frentes para verificar se o que foi informado está correto e se não existe algum passivo oculto ou esqueleto escondido dentro da estrutura da empresa.

É comum encontrar coisas que passaram desapercebidas na primeira fase e quando isso acontece se faz ajustes no term sheet. Também é comum se encontrar riscos que existem mas ainda não são fatos consumados (por exemplo alguma prática tributária questionável que está sendo discutida na justiça) e nestes casos se abre uma conta caução (também chamada de “Escrow Account” ou “Conta Escrow”) ou se faz um seguro garantia para cobrir estes problemas se eles vierem a acontecer (e se não acontecerem o vendedor recebe o dinheiro corrigido depois de alguns anos). 

g) MOU (Memorandum of Understandings ou Memorando de Entendimentos):

O MOU (abreviação de “Memorandum of Understandings” ou “Memorando de Entendimentos”) nos negócios de middle market costuma ser o documento que “sela o negócio”. Ele tem todas as previsões de negócio e societárias pertinentes (valores, condições, earn out, tag along, drag along, etc) e estabelece a responsabilidade do comprador efetivamente comprar e pagar pelo negócio e do vendedor efetivamente vender e ceder suas quotas.

Em deals maiores o processo pode ser mais burocrático envolvendo também LOI (letter of intent ou carta de intenções), non binding offer (proposta não vinculante), binding offer (proposta vinculante) e outros documentos. Em deals menores é mais comum o o term sheet e o MOU fazerem as vias de todos estes documentos, reduzindo o fluxo de papéis, burocracia e gastos em advogados.

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